1.适用范围#

依据：《外商投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令 2014 年第 12 号）。拟申请核准的各类外商投资项目，均按国家要求编制外商投资项目申请书。

适用项目类型：中外合资、中外合作、外商独资、外商购并境内企业、外商投资企业增资及再投资等。

2.正文内容#

1. 项目及投资方情况
2. 资源利用和生态环境影响分析
3. 经济和社会影响分析

⚠️ 对比企业投资申请书的 4 项：外商投资少了单独的 “拟建项目情况”，并入了第 1 项 “项目及投资方情况”。

📌 特殊情形：外国投资者并购境内企业项目，还应增加

• 并购方情况
• 并购安排
• 融资方案
• 被并购方情况
• 被并购后经营方式、范围和股权结构
• 所得收入的使用安排

3.应附文件#

4.其他#

1. 外商投资项目范围：执行《外商投资产业指导目录》中的“鼓励外商投资产业目录”、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）》。

2. 外商投资项目核准权限：执行《政府核准的投资项目目录》。《外商投资产业指导目录》中总投资（含增资）3 亿美元及以上限制类项目，由国务院投资主管部门核准，其中总投资（含增资）20 亿美元及以上项目报国务院备案；总投资（含增资）3 亿美元以下限制类项目，由省级政府核准。

1.境外投资的定义#

境外投资：境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

2.核准管理范围#

核准范围 = 敏感类项目。非敏感类项目实行备案管理，不在申请书范围内。

敏感类项目 = 敏感国家和地区 + 敏感行业

（1）敏感国家和地区（4 类）

1. 与我国未建交的国家和地区；
2. 发生战争、内乱的国家和地区；
3. 根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；
4. 其他敏感国家和地区。

（2）敏感行业（4 类， 敏感行业目录由国家发展改革委发布。）

1. 武器装备的研制、生产、维修；
2. 跨境水资源开发利用；
3. 新闻传媒；
4. 根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。

3. 核准机关与提交方式#

• 核准机关：国家发展改革委（唯一核准机关，无省级）
• 提交渠道：通过网络系统提交项目申请书及附件
• 提交主体：中央管理企业 → 由其集团公司或总公司向核准机关提交；地方企业 → 直接向核准机关提交。

4. 申请书内容（4 项）#

1. 投资主体情况；
2. 项目情况：包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等；
3. 项目对我国国家利益和国家安全的影响分析；
4. 投资主体关于项目真实性的声明。

📌 境外投资申请书的独有亮点：第 3 项 “国家利益和国家安全影响分析” + 第 4 项 “真实性声明”，是另外两类申请书没有的。

1.项目单位情况#

项目申报单位的基本情况：主营业务、营业期限、资产负债、企业投资人（或者股东）构成、主要投资项目、现有生产能力、项目单位近几年信用情况等。

⚠️ 易错点：是”信用情况”，不是”盈利情况”。

2.拟建项目情况#

1.资源开发方案#

• 资源开发类项目：金属矿、煤矿、石油天然气矿、建材矿以及水（力）、森林等资源的开发，应分析拟开发资源的可开发量、自然品质、赋存条件、开发价值，评价是否符合资源综合利用要求。
• 分析评价中应：重视对资源开发的规模效益和使用效率分析，限制盲目开发，避免浪费；分析拟采用的开采设备和技术方案是否符合提高资源开发利用效率的要求；评价资源开发方案是否符合改善资源环境及促进相关产业发展的政策要求。
• 资源承载力：某区域资源对人口增长和经济发展的支持能力，主要包括可供开发利用的自然资源数量、环境对生产和生活过程所产生的各种废弃物的最大负荷量。
• 资源条件：项目位置和境界、勘探程度与资源储量、自然品质与赋存条件。
• 开采方案（4 项）：开采规模、开拓与开采方案、主要设备选型、洗选加工与产品方案。
• 资源开采类项目还应进行地表沉陷治理分析。

2.资源利用方案#

• 包括项目需要占用的重要资源品种、数量及来源情况；
• 多金属、多用途化学元素共生矿、伴生矿、尾矿以及油气混合矿等的资源综合利用方案；
• 通过对单位生产能力主要资源消耗量指标的对比分析，评价资源利用效率的先进程度；
• 分析评价项目建设是否会对地表（下）水等其他资源造成不利影响；
• 涉及矿产资源开发的项目，应分析采矿回采率、选矿回收率等指标，并与国家标准、行业平均水平、国内外先进水平对比；
• 涉及资源加工类项目（钢铁、有色金属、燃煤电厂、石化、林产品加工、林纸一体化等），从可持续角度出发，遵循建设资源节约型社会和发展循环经济的原则；
• 用水较多、涉及重大水资源开发的项目，重点分析所在地水资源状况，提出详细的项目用水方案；
• 资源消耗指标：一般而言应达到国内外同行业或地区先进水平，力争达到国际水平。

3.资源节约措施#

• 阐述项目方案中作为原材料的各类金属矿、非金属矿及水资源节约的主要措施方案；
• 耗水量大或严重依赖水资源、涉及主要金属矿非金属矿开发利用的项目，应对节水措施及原材料节约方案进行专题论证；
• 占用稀缺性资源，或者资源承载能力较低的项目建设方案，应尽可能寻找替代方案。

1.生态和环境现状#

2.生态环境影响分析#

• 生态影响分为污染影响和非污染影响，其影响分析主要包括 7 项：
  1. 自然环境及社会经济概况；
  2. 植被及其物种多样性的影响；
  3. 主要植被类型及其种类组成；
  4. 植被区系成分分析；
  5. 主要资源植物状况；
  6. 项目建设后植被的恢复预测；
  7. 主要生态系统类型及其特点等。
• 可能产生水土流失影响的项目（如大型水利设施、高速铁路或公路等）：应重点结合旱坡耕地垦殖率、森林覆盖率、人口密度等进行水土流失影响分析。
• 分析项目建设可能对历史文化遗产、自然遗产、风景名胜和自然景观等特殊环境产生的影响及影响程度。
• 对于”两高”项目（高耗能、高排放）：应分析其碳排放情况，并与项目所在行业或所在区域具体要求进行对比分析。

3.生态环境保护措施#

• 从减少污染排放、防止水土流失、强化污染治理、促进清洁生产、保持生态环境可持续能力的角度提出保护措施；
• 治理措施方案应反映不同污染源和污染排放物的性质特点，采用的技术和设备满足先进性、适用性、可靠性要求；符合发展循环经济要求，对废气、废水、固体废弃物提出回收处理和再利用方案；
• 污染治理效果应能满足达标排放要求；环境影响的监测、控制方案满足环境管理要求；
• 对历史文化遗产、自然遗产、自然保护区、森林公园、重要湿地、风景名胜和自然景观等可能造成不利影响的建设项目，应提出保护措施方案；
• 生态环境保护措施应通过技术经济比选提出推荐方案，包括：技术水平对比、治理效果对比、管理及监测方式对比、环境效益对比；
• “两高”项目：应分析其碳减排措施和碳减排潜力，提出双碳有关要求和相应措施。

1.社会经济费用效益或费用效果分析#

• 适用情形：产出物不具备实物形态且明显涉及公众利益的无形产品项目（水利水电、交通运输、市政建设、医疗卫生等公共基础设施项目）；具有明显外部性影响的有形产品项目（如污染严重的工业产品项目）。
• 分析方法：

⚠️ 易错点：难以货币量化的项目用”费用效果分析”，不是”费用效益分析”。

2.行业影响分析#

• 适用情形：在行业内具有重要地位、影响行业未来发展的重大投资项目。
• 内容：产业结构调整、行业技术进步、行业竞争格局；特别要对是否可能形成行业垄断进行分析评价。
• 对产能过剩行业应注重宏观总量分析影响，避免资源浪费和加剧生态环境恶化；评价是否符合重大生产力布局。

3.区域经济影响分析#

• 适用情形：对区域经济可能产生重大影响的项目。
• 角度：区域经济发展、产业空间布局、当地财政收支、社会收入分配、市场竞争结构、对当地产业支撑作用和贡献等。
• 包括对区域现有发展条件、经济结构、城镇建设、劳动就业、土地利用、生态、环境等方面现实和长远的影响。

4.宏观经济影响分析#

• 适用情形：投资规模巨大、对国民经济有重大影响的项目（基础设施、科技创新、战略性资源开发等）。

• 内容：国民经济总量增长、国家产业结构调整和升级、重大产业布局、劳动力就业结构变化、物价变化、收入分配、重要产业的国际竞争力以及区域之间协调发展的影响；国家承担项目建设的能力即国力分析；项目时机选择对国民经济影响的分析等。

• 涉及国家经济安全的项目，应分析拟建项目对经济安全的影响，提出维护经济安全的措施。经济安全分析内容

  1. 产业技术安全：关键技术是否受制于人、是否拥有自主知识产权、技术壁垒风险；
  2. 资源供应安全：重要资源来源、受国际市场供求格局和价格变化的影响、垄断格局与运输线路安全；
  3. 资本控制安全：股权控制结构、中方资本对关键产业的资本控制能力、外资不适当进入可能造成的垄断和不正当竞争；
  4. 产业成长安全：是否有利于推动国家相关产业成长、提升国际竞争力、规避产业成长风险；
  5. 市场环境安全：国外反倾销等贸易救济措施、知识产权保护、技术性贸易壁垒对相关产业的障碍。

1.社会影响效果分析#

阐述拟建项目的建设及运营活动对项目所在地可能产生的社会影响和社会效益，其中对就业效果要进行重点分析。（利益相关者损益）

• 社会影响包括正面影响（通常称为社会效益）和负面影响（通常称为社会风险）。

• 影响内容：对居民收入、生活水平和质量、就业的影响、对不同利益群体、弱势群体利益的影响、对文化和教育以及卫生、当地基础设施和社会服务容量、少数民族风俗习惯和宗教的影响等。

• 社会影响效果分析应重点阐述 3 项：

  1. 社会影响区域范围的界定：应能涵盖所有潜在影响的社会因素，不受行政区划等因素的限制；
  2. 区域内受项目影响的机构和人群的识别：包括各类直接或间接受益群体，也包括可能受到潜在负面影响的群体；
  3. 分析项目可能导致的各种社会影响效果：包括直接影响效果和间接影响效果（增加就业、社会保障、劳动力培训、卫生保健、社区服务等），分析哪些是主要影响效果、哪些是次要影响效果。

2.社会适应性分析#

分析拟建项目能否为当地的社会环境、人文条件所接纳，评价项目与当地社会环境的相互适应性，提出改进性方案。

• 应确定项目的主要利益相关者，分析利益相关者的需求，研究目标人群对项目建设内容的认可和接受程度，评价各利益相关者的重要性和影响力，阐述各利益相关者参与项目方案确定、实施管理和监测评价的措施方案。
• 利益相关者：与项目或发展规划有利害关系的人、群体或机构，包括主要利益相关者（拟建项目的直接受益者或直接受到损害的人）和次要利益相关者（与项目具体组织实施等相关的人员或机构，如金融机构、政府部门等）。

⚠️ 效果分析：关注利益相关者会受到什么影响；适应性分析：关注利益相关者对项目的态度、接纳程度、如何参与项目。

3.社会稳定风险分析#

重点针对拟建项目直接关系人民群众切实利益且涉及面广、容易引发社会稳定问题的项目。

• 社会风险主要包括：宗教信仰、社会治安、文化素质、公众态度等方面给项目建设和运营带来困难和损失的可能性。应重点识别各方面的社会风险持续时间和影响程度。
• 程序：在风险调查、风险识别、风险估计、提出风险防范和化解措施、判断风险等级基础上，从合法性、合理性、可行性和可控性等方面进行分析。

4.其他社会风险及对策分析#

针对项目建设所涉及的其他社会因素进行社会风险分析，提出协调项目与当地社会关系、规避社会风险、促进项目顺利实施的措施方案。